我们在中国业务方面的能力

张百善律师事务所为中国在澳大利亚成功创办的仅有的三家铁矿合资公司中的两家担任首席法律顾问。本所曾作为中华人民共和国冶金工业部(现在的中钢集团)的代理,为中国的首个海外项目,与哈默斯利铁矿公司合资的企业——价值4亿2000万澳元的恰纳公司担任首席法律顾问。本所还曾为必和必拓(BHP Billiton)与中国四个最大的钢铁厂建立合资企业的威拉拉(Wheelarra)合资项目担任首席法律顾问。这两个项目的合同总额超过了200亿澳元。

由于在必和必拓项目的表现,本所被澳大利亚《亚洲法律事务》杂志(ALB)授予2005年最佳能源和资源项目年度大奖

本所自1984年起开始参与中国业务,在此期间,高级合伙人张百善律师到访中国曾多达150余次。

我们在中澳合作项目方面具备资深的行业知识,为无数中国客户在中国和澳大利亚的投资项目提供了成功的法律服务。

本所在澳大利亚铁矿项目的口碑来自于我们的律师所具备中国大型项目方面的特殊经验,相比澳大利亚其他律师事务所,具有很大优势。

我们对这些项目的谈判和文件制作提供了法律意见,成功将拟投资项目以及预购从最初的意向书和谅解备忘录制作成复杂的法律文件。

我们在重大资源和能源项目相关的法律问题中均有丰富的经验,包括作为主要法律顾问在项目所有权结构,主要供应合同,基础设施发展的设计和施工合同,支持项目筹资的预购合同,以及澳大利亚和国家政府的批准(包括国家协议)的协商和文件制作中提供法律服务。

CRA—哈默斯利铁矿公司

张百善先生曾担任CRA有限公司(现在的力拓公司)十四年的法律总顾问。在此期间,特别是为哈默斯利铁矿公司提供服务的期间参与了西澳大利亚铁矿行业发展和运营的各个方面。在接下来的几年里,张百善律师又相继接触了其他铁矿开采和加工项目。

恰那合资企业

198410月,本所作为中国冶金工业部直属的中国冶金进出口公司(即现在的中钢集团)的主要法律顾问,参与了价值达4亿2000万澳元的西澳大利亚恰那铁矿项目的谈判。该项目是中国首个重大境外投资项目,被视为中国与国外合资的典范,并得到中澳双方政府的高度关注,中国国家总理赵紫阳和澳洲总理罗伯特霍克亲自参与了该项目。本所被聘请后,中国政府称张百善律师为中国政府聘请的首位外国律师。

拟建首钢项目必和必拓

在恰那与哈默斯里合资项目之后,1993年本所再度被首钢聘请负责与必和必拓有限公司就西澳大利亚的铁矿合资项目进行谈判。谈判持续数月之后因首钢最终改选投资秘鲁的一个铁矿项目而中止。

澳大利亚联合钢铁有限公司(AUSI)直接还原铁(DRI)项目

20世纪90年代中期,受澳大利亚联合钢铁有限公司聘请,本所在其价值20亿澳元的西澳大利亚直接还原铁项目中担任首席法律顾问。该项目使用哈默斯利铁矿和西北歇尔夫财团的天然气。我们在长达3年多的时间内参与了该项目发展的各个方面,包括所有的尽职调查,项目合资文件,工程和采购合同,铁矿和天然气供应合同,与中国大陆,台湾,韩国,印度尼西亚的直接还原铁预购合同,及项目贷方要求的全部批准。该项目的金融顾问是澳大利亚麦格理银行和纽约美林银行。

由于1997年的亚洲金融危机,该项目未能成功。在此之前,该项目作为重大的股份投资项目,以及中国钢铁工业稳定的采购来源,引起了中国方面的强烈兴趣。该项目的中方参与者包括中国冶金部(即现在的中钢集团)直属的中国钢铁工业和贸易集团公司(China Iron and Steel Industry and Trade Group Corporation)上海宝钢(Shanghai Baosteel)以及中国远洋运输(集团)总公司(COSCO)。该项目谈判期间,中国总理朱镕基在访问澳大利亚期间与澳大利亚总理约翰霍华德签署了议定书,共同支持该项目。

吉布森山铁矿公司直接还原铁项目

在上述项目终止后,我们为另一个正在西澳大利亚开发的,较小的吉布森山铁矿公司直接还原铁项目就如何取得中国股权投资和市场,并将其介绍给中国潜在的投资人提供了法律建议。

Argyle钻石项目

虽然该项目并非铁矿项目,却是本所在西澳大利亚的另一个里程碑。张百善律师作为该项目的首席律师,充分参与了项目全过程,从最初的商业和法律结构十点清单的起草,到复杂的工程谈判和文件制作,从与西澳大利亚政府关于政府协议的谈判,到与De Beers在伦敦的中央销售机构订立开创先例的销售合同,包括与Harry Oppenheimer先生在约翰内斯堡就打破CSO在钻石零售的垄断进行面对面会谈,以及向国际银团的项目融资。

North有限公司—Robe River公司

20世纪90年代后期,North有限公司拟对唐山码头项目进行投资,我们接受了唐山市政府的委托,在此过程中作为North公司的代表。North公司拟以外国合资伙伴的身份参与码头发展项目,若该项目成功,可享受优惠的税收待遇。相应地,中国的钢铁大厂,如首钢,将至少可保证500万吨铁矿的国内销售量,相对原来200万吨的销售量来说,这是非常可观的增长。在力拓公司开始兼并North时,该项目的谈判已深入进行。

SASE生铁项目

我们为Aulron能源有限公司在南澳大利亚的价值12亿澳元的SASE生铁项目提供了法律服务。该项目以中国钢铁工业为其主要市场,所采纳的尖端技术由位于墨尔本的澳大利亚科技公司Ausmelt有限公司开发,是一种直接熔化加工的技术,可与哈默斯利的HIsmelt技术一争高低。(Ausmelt在中国有六个使用有色金属技术的有色金属熔炉。)张百善律师曾担任Ausmelt公司的董事长。

我们参与该项目长达3年多,并与许多中国钢铁厂就参与该项目进行了谈判。南澳大利亚洲政府和澳大利亚联邦政府皆授予了开发许可给该项目。

必和必拓威拉拉合资项目

威拉拉铁矿合资公司是中国政府在澳大利亚最大的铁矿石项目,有四个中国钢铁大厂参与投资,签署了长达25年,年出口达1200万吨,出口总额超过116亿澳元的铁矿采购合同。(在后续的销售合同中,年销售额已增至2400万吨)

加上恰那合资项目,由本所提供服务的澳洲对中国的铁矿出口合同总标的已超过200亿澳元。

我们先后接受武汉钢铁集团公司,唐山钢铁有限公司,马鞍山钢铁有限公司,江苏沙钢集团有限公司的聘请,作为他们与必和必拓合作项目的法律顾问。和恰那铁矿项目的情况一样,我们在争取这些钢铁公司的聘雇过程中击败了所有其它的澳洲大型律所而最终胜出。

威拉拉项目的所有法律文件最终于2004928日在佩斯由上述四个中国钢铁公司,必和必拓和两个日本贸易公司签订。这些文件由当天签订的181份协议组成,包括一份复杂的合资协议,一份管理协议,一份为避免修改必和必拓相关的政府协议而签订的再出租协议,为Mt Newman项目混合之用而签订的Jimblebar铁矿FOR销售协议,仪器使用协议,保证必和必拓掌控运输的CFR出口协议,以及保证中方参与者的资本投资利润得以回收的其他文件,因为其投资作为股票价款直接支付给必和必拓,而不是用于矿产的开采。

与必和必拓的谈判持续了六个多月,双方共同安排了在中国和澳大利亚的内部会议和面谈。经过初步谈判并为中国钢铁厂签订意向书后,由于必和必拓拒绝就项目的根本方面向中方作出任何法律陈述,因此我们代表中国四个钢铁厂对此进行了全面的尽职调查。经过传统的资料室阶段的准备工作,我们完成了长达150多页的报告,对项目的各方面进行了详细分析。之后,根据西澳政府协议,其它西澳法律的要求,以及外国投资审查委员会和澳大利亚竞争和消费者委员会的要求,我们又与西澳及澳大利亚政府进行了进一步谈判,以取得相关批准和同意。

所有文件与信函均以中英双语进行,实时记录。虽然我们主要职责为针对该交易提供中澳法律方面的建议,但由于我们在其他类似重大工程方面的专业技能和经验,而中方谈判者之前没有重大国际项目经验,于是经常在严格的法律建议之外提供额外的协助。在许多交易中我们都遇到过类似要求。该项目在200510正式启动。

Mineralogy项目武汉钢铁集团公司

2005年,根据武汉钢铁集团公司指示,我们为其拟与Mineralogy合作建设的磁铁矿项目进行全面尽职调查。该项目计划分三阶段进行:精钢生产,直接还原铁和铁珠。除尽职调查外,我们对所有的法律文件和项目结构安排草件进行了审查。武汉方面最终决定不进行该项目,取而代之,中信泰富(CITIC Pacific)开始为开发这些项目做必要安排。

Hope Downs 项目欧洲钢铁大厂

我们代表欧洲某钢铁大厂准备对该拟建项目进行全面的尽职调查。在数月的时间内,审查了卖方提供的所有的法律文件。该项目采取公开投标程序,持续了数月之久,在此期间,我们的客户与项目所有者Hancock资源公司就投标进行了谈判。最终这一项目由力拓公司中标。

澳大利亚集团公司Fortescue Metals Group –欧洲最大的钢铁生产商

该项目为澳大利亚最大的新型铁矿项目之一,投资额达30亿澳元左右,包括一个最初年产量达4500万吨,产出时间达25年的铁矿,一个建设260公里铁道,一个新码头和加工设施的基础设施发展项目。我们作为客户的法律顾问参与项目谈判,该公司是世界上最大的钢铁生产商之一。

2005年的9个多月里,经过广泛的尽职调查,我们制作了所有的主要合资文件,包括六个主要协议和数百页的其它文件,以便让我们的客户参与该拟建的,尚未成立的合资企业。谈判的地点有新加坡,巴黎,佩斯。最终,我们的客户没有继续该项目,而现在FMG通过美国债券市场为该项目进行融资。

中西部有限公司中钢集团

20057月,我们作为中钢集团的首席律师,与中西部有限公司就拟建的KoolanookaWeld Range铁矿项目及相关的基础设施,码头,铁路设施建设之范围划定,初步可行性研究以及银行融资可行性研究三个阶段进行了谈判和文件制作。三个月内在北京,香港和佩斯进行了八次会谈,文件最终于20051018日在佩斯确定和签署。

Gindalbie金属有限公司鞍山钢铁集团公司

2005 3月我们受Gindalbie金属有限公司委托,作为其法律顾问,就拟与鞍山钢铁集团公司合资合作建设的Mt Karara精铁珠项目,Blue Hills赤铁矿项目,和相关的西澳大利亚基础设施项目进行谈判,并制作可行性调查报告。中国总理温家宝于20064月访问澳大利亚期间,在堪培拉的议院举行了该项目法律文件的签署仪式。

Aurox –钒和钛磁铁矿项目

2007年,我们被Aurox资源有限公司聘请参与其拟与承德钢铁集团有限公司合资合作的西澳大利亚钒和钛磁铁矿项目。在该项目初始阶段,我们起草了框架协议,列举出这些项目的总体原则以供商议。但此后,承钢签定了长期的销售合同而非合资合作合同,其目前正与另一家中国公司就合资合作事宜进行谈判。我们还为另一家中国钢铁厂天津荣程联合钢铁集团有限公司签定的另一份长期销售合同提供了法律建议。上述两个合同的预售总量每年达600万吨。

FerrAus Mining Limited

我们受聘于FerrAus,就其拟议的位于BHP威拉拉矿附近的新铁矿石项目涉及到的西澳Pilbara地区铁路的第三方使用权提供意见。根据必和必拓,力拓与Fortescue Metals签署的州协议,此家公司有义务开放铁路设施供其它公司使用。FerrAusJimblebar矿附近有新矿,此矿由BHP和四个中国大型钢厂的合营企业持有。我们是中国钢厂的律师。第三方使用权问题已经成为与BHPFortescue有关的大量诉讼的标的,最近澳大利亚联邦最高法院判定BHP的铁路运营并不是采矿过程的一部分,因此应提供给第三方使用。但是,第三方使用的性质和程序仍有待解决。

中国国家发展银行

就澳大利亚的另一个新铁矿石项目,向中国国家开发银行(银行)针对其拟提供1400万美元贷款提供意见,此贷款由澳大利亚证券交易所上市的公司股份作为担保,此公司由一家大型中国钢厂持有部分股权。我们的意见包括调查和评估初步收购澳大利亚公司股权的澳大利亚公司,涉及到外国投资审查委员会批准相关的抵押,及调查与股份交易相关的限制条件,这些条件是由初始认股协议规定的。

武钢与Western Plains Resources LtdHawks Nest合营企业

我们向武钢提供了关于其与Western Plains Resources Limited (“WPG”)成立合营企业的意见,此合营企业双方按5050持股,以完成可行性研究,如果研究证明是积极的,则将对WPG在南澳Coober Pedy以南的Hawks Nest矿权区内一个或更多的磁铁矿进行开发。武钢将“独资”提供至少2.5亿澳元以获得合营企业50%权益,并认购WPG1.21亿股份,总值近300万澳元。我们协助武钢开展谈判及起草各种与合营企业和股份认购相关的交易文件,参加在中国和澳大利亚举行的谈判。此前,对潜在投资进行了尽职调查,并进行具有约束力的框架协议的谈判以期确定中方投资的相关条款。

武钢与Centrex Metals LtdEyre Iron Joint Venture

我们向武钢提供了关于其与阿德莱德的Centrex Metals Limited (Centrex)成立合营企业,开发Centrex位于南澳林肯港附近磁铁矿勘探的建议。武钢总共向Centrex支付1.86亿澳元购买合营企业60%股权,并认购Centrex总值达1亿澳元超过4千万股份。我们协助武钢进行谈判和起草合营企业协议,投资协议,股份认购协议,股东协议和管理协议,这些谈判在中国和澳大利亚举行。此前,对潜在投资进行了尽职调查,并进行具有约束力的框架协议的谈判以期确定中方投资的相关条款。

Oakajee港口和铁路项目

我们向Oakajee Port and Rail Pty Ltd (“OPR”)提供了关于40亿澳元仅次于西澳中西部地区Oakajee港口和铁路开发部分方面的建议。Oakajee深水港和集成化铁路网络将向亚太地区的客户提供一个集成化的区域。2009320日,OPR和西澳州政府签定了此项目排他性州开发协议并欢迎中国承包参与资本筹集,这涉及到获得中国银行对此项目提供融资的可能性。州和联邦政府将为公用港口基础设施建设提供6.78亿澳元的资金支持。

大型澳大利亚铁矿石项目

向一家中国一流的建筑集团提供关于其竞标西澳大利亚一大型铁矿石项目扩产项目EPC承包商的意见。

  • 2004年十二月在上海,必和必拓与武钢,唐钢,鞍钢及沙钢的为拉拉合营企业签约仪式

  • 1997 在北京,2.5亿澳元的澳大利亚联合钢铁有限公司直接还原铁项目签约仪式

  • 2009年武汉中国武钢 – 澳大利亚公司Western Plains Resources - Hawks Nest 的合资项目签约仪式

  • 2009年武汉中国武钢 –澳大利亚公司 Centrex Metals - Eyre Iron 合资项目签约仪式

  • 2009年9月奥卡基港口及铁路工程- 首席执行官 Chris Eves 与 中国驻澳大利亚特命全权大使章均赛先生